麻生（稲垣吾郎）に感化され、一流レストランを目指すことを決意した英介（向井理）に、賢太（塚本高史）と剛（川畑要CHEMISTRY）が猛反発！3人の友情にヒビが入る大ピンチに、英介の出した答えは…
麻生（稲垣吾郎）との勝負に負け、約束どおり、店の名前を『ハラペコキッチン』に変えた英介（向井理）は、麻生を見返すため、店を一流のフレンチレストランにしようと躍起になる。しかし、コックコートを着て、上品で派手な料理を作るようになった英介に、賢太（塚本高史）と剛（川畑要／CHEMISTRY）は疑問を感じる。
そんなある日、太朗（大杉漣）が街中で助けたフランス人男性を連れて来店。実はこの人物、フランスのレストランガイド『マシュロン』の覆面調査員だったが、調査員は決して身分を明かさないため、英介たちはそのことに全く気付かない。男は太朗に勧められるまま、英介が作ったリエットやその日の店の賄いを食べ、一瞬にしてその味の虜になる。
一方、仕入れの途中に偶然麻生と出会った英介は、新しい店の名前を笑い飛ばす麻生に「あんたのおかげで、料理こそ俺の夢なんだって思えた」と感謝の言葉を伝える。さらに、「いつかぶっ潰してやるよ。あんたの店」と宣戦布告する。
ところが店では、一流レストランを目指すことだけを考え、毎日小言ばかり並べる英介に対し、賢太と剛の怒りが爆発。英介は、反発する2人に料理人の心得を説き、さらなる努力を求めるが、両者の溝は埋まらない。そんな険悪なムードが漂う中、残業を終えたまりあ（国仲涼子）が店にやって来る。まりあが千絵（瀧本美織）の存在に気付くと、拓（三浦翔平）は「英介に胃袋とハートを捕まれている・・・」と千絵を紹介。まりあは英介の恋人として余裕の笑顔を見せるが、千絵の慌てぶりがどことなく気になる。
その頃、白山（鈴木砂羽）は、『ROCKHEAD』がミリオンフェスのオーディションに合格していたことを知り、メンバーを再び音楽の世界に連れ戻そうと考える。そんなことを夢にも思わない英介は、店を一流レストランに近づけるべく、店内の改装を本格的に考え始め、BGMもロックからクラシックへ変えようとしていた。しかし、賢太から「これ以上、店を変えるなら・・・正直もう付き合ってらんねぇ」と言われ、2人は大ゲンカに。開店の時間が近づき、千絵が止めに入っても、2人の怒りはおさまらず、ついに賢太は剛とともに店を出て行ってしまう。英介は2人を追って店を飛び出すが・・・。
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