本格的に転入の準備を進め始めた直（武井咲）だったが、そのことをおじいちゃん（笹野高史）に知られ大ゲンカをしてしまう。勢いで家出をし、養護教師の杉崎（白石美帆）の自宅に泊めてもらった直。アスコーの生徒たちがそれぞれ自分のやりたいことを見つけている中、自分が何をしたいのかまだわかっていないことに気付く。
ある日の放課後、直は電気科実習室でオルゴールを作っている広瀬（石田卓也）を見かける。コワモテの外見とは裏腹に、繊細な音色を奏でるオルゴールとそれに情熱を傾ける広瀬の姿に感動する直。すると広瀬はそれを桃（剛力彩芽）にプレゼントしたいのだと打ち明ける。
翌朝、桃の下駄箱にオルゴールを入れて様子を伺う二人だったが、桃の「怖い、ていうかキモい」という反応に広瀬はショックを受ける。さらに、桃と同じクラスの男子生徒たちにまで馬鹿にされた広瀬は、思わず彼らを殴って大怪我をさせてしまう。
広瀬に下された処分は「退学」！あまりに厳しすぎる処分に驚く直。どうやらクラスの中に、ケンカの件をチクった生徒がいるようで…？直は自身の転入準備の中、広瀬の退学を阻止しようと…。
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