学年末テストが終了し、「終わったー」と浮かれる和真（藤ヶ谷太輔）、亮介（北山宏光）、唯（大政絢）ら２Ｚの生徒たち。「３年になれるなんて思ってなかった」「美咲ちゃんのおかげ」という生徒たちの言葉にジーンとくる美咲（香里奈）だったが、「赤点でもどうにかなるだろ」と、進級を甘く考えている生徒たちを見て心配していた。テストの結果は生徒２８人中、和真、長瀬（市川知宏）、星田（大野拓朗）を含む１８人が赤点。嫌な予感が的中し、ガックリくる美咲。
そんな中、理事長の淀川（名高達男）が、玉造校長（布施明）と鶴橋教頭（戸田恵子）のもとにやってくる。淀川は、元キャバクラ嬢である美咲と、問題ばかり起こす２Ｚを、御堂学園にふさわしくない存在として排除しようと考えていた。
そして、淀川は２年Ｚ組１８人の追試にあたり、「全科目８０点以上取らなければ退学にする」と、無謀ともいえる条件を美咲に突きつける。「ムチャクチャだ」「追試なんか受けない」と言う生徒たちに、美咲は「あきらめないで、やってみよう」と語りかけるが――。
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